greek_downloads/Οικονομική Έκθεση BRIQ PROPERTIES Α.Ε.Ε.Α.Π. (2024,Εξαμηνιαία,Μητρική-Ενοποιημένη)/images/page_27.png
Ενδιάμεση Συνοπτική Εταιρική και Ενοποιημένη Χρηματοοικονομική 
Πληροφόρηση για το εξάμηνο που έληξε την 30η Ιουνίου 2024 
(ποσά σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά) 
 
 
 
 
 
 
 
27 
 
1.1         Συμφωνία μεταξύ BriQ Properties Α.Ε.Ε.Α.Π., Intercontinental International Α.Ε.Ε.Α.Π. και Ajolico Trading Limited 
Στις 23η Φεβρουαρίου 2023 υπογράφηκε η συμφωνία συγχώνευσης δια απορρόφησης (Συμφωνία)μεταξύ της Εταιρείας και 
της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία «Ajolico Trading Limited» (εφεξής η «Ajolico»), κυρίας μετόχου της Intercontinental 
International Α.Ε.Ε.Α.Π. («ICI») με ποσοστό περίπου 78,78% και της ICI, με αντικείμενο τους βασικούς όρους υπό τους οποίους 
η Εταιρεία και η ICI θα προβούν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, τα βασικά σημεία της συμφωνίας 
αναλύονται παρακάτω. 
Η BriQ θα αγοράσει από την ICI χαρτοφυλάκιο 17 ακινήτων αξίας € 60.6 εκ. με βάση τις εκτιμήσεις 30.06.2022, από το ποσό 
αυτό θα αποπληρωθούν δανειακές υποχρεώσεις που συνδέονται με τα ως άνω ακίνητα. Η διαφορά μεταξύ του τιμήματος 
και του ποσού αποπληρωμής των δανειακών υποχρεώσεων πρόκειται να διανεμηθεί στους μετόχους της ICI δια μείωσης του 
μετοχικού της κεφαλαίου και διανομής προσωρινού μερίσματος (εφεξής «Στάδιο Α»). 
Μετά την ολοκλήρωση του Σταδίου Α, η Ajolico θα μεταβιβάσει λόγω πώλησης στην BriQ, μετοχές έκδοσης της ICI, οι οποίες 
αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 25,92% του μετοχικού κεφαλαίου της ICI, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τις διανομές 
του Σταδίου Α έναντι ποσού δέκα εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων ευρώ (€10.200.000,00), συμπεριλαμβανομένου του 
δικαιώματος της BriQ στην απόληψη μερίσματος της ICI για τη χρήση 2022. (εφεξής «Στάδιο Β»). 
Κατόπιν της ολοκλήρωσης του Σταδίου Β, τα μέρη θα προχωρήσουν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, 
σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4601/2019, του ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του ν.4172/2013, του Κανονισμού του 
Χρηματιστηρίου Αθηνών και της νομοθεσίας της Κεφαλαιαγοράς, με σχέση ανταλλαγής που έχει καταρχήν συμφωνηθεί ως 
μία (1) μετοχή έκδοσης ICI για κάθε 1,41787307238 νέες μετοχές έκδοσης BriQ, ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον 
ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν (εφεξής «Στάδιο Γ»). Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τους 
όρους των συμβατικών κειμένων και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της από τους 
ορκωτούς ελεγκτές που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία. 
Διευκρινίζεται ότι τα ανωτέρω στάδια τελούν υπό τις συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις για σχετικές και όμοιες συναλλαγές, 
συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις εποπτικές αρχές, σε κάθε 
περίπτωση, μετά την ολοκλήρωση του πρώτου σταδίου, η μεταβίβαση των 17 ακινήτων είναι οριστική και δε συνδέεται με 
την ολοκλήρωση ή όχι των επομένων 2 σταδίων της Συμφωνίας. 
Βάση της ανωτέρω συμφωνίας, την 31.01.2024 πραγματοποιήθηκε η απόκτηση 16 ακινήτων από την ICI έναντι συνολικού 
τιμήματος € 56,6 εκ. και στις 14.06.2024 η Εταιρεία προχώρησε στην απόκτηση και του 17ου ακινήτου από την ICI έναντι 
τιμήματος € 4 εκ., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο πρώτο στάδιο της ως άνω συμφωνίας. Στις 17 Μαΐου 2024 υπεγράφη 
τροποποιητική σύμβαση, με αντικείμενο την τροποποίηση της Συμφωνίας ως ακολούθως: 
Α) Η BriQ και η ICI θα προβούν σύμφωνα με τις εισηγήσεις των Διοικητικών Συμβουλίων τους και τις αποφάσεις των Γενικών 
Συνελεύσεων τους στη διανομή μερίσματος από τα κέρδη της χρήσης του έτους 2024. 
(Β) Η ICI θα προβεί στη διανομή μερίσματος από κέρδη παρελθουσών εταιρικών χρήσεων ποσού δέκα οκτώ εκατομμυρίων 
εξακοσίων σαράντα δύο χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα εννέα ευρώ και οκτώ λεπτών (€18.642.449), στο πλαίσιο της 
διανομής προς τους μετόχους της του εσόδου από το τίμημα πώλησης των ακινήτων προς την BriQ μετά την αποπληρωμή 
του από 9 Μαΐου 2012 κοινού ομολογιακού δανείου εκδόσεως της ICI. 
(Γ) Η Ajolico θα μεταβιβάσει λόγω πώλησης στην BriQ, δύο εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες εννιακόσια σαράντα 
εννέα (2.836.949) μετοχές έκδοσης της ICI, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 27,02% του μετοχικού κεφαλαίου της 
ΙCI, έναντι ποσού εννέα εκατομμυρίων τριακοσίων πενήντα μία χιλιάδων ογδόντα ενός ευρώ (9.351.081 ευρώ)(Σημείωση 18). 
(Δ) Τα μέρη θα προχωρήσουν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, με σχέση ανταλλαγής που θα 
καθοριστεί με βάση τον λόγο των καθαρών θέσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών, όπως θα προκύψει από τις ελεγμένες 
εξαμηνίες χρηματοοικονομικές καταστάσεις τους με ημερομηνία αναφοράς της 30η Ιουνίου 2024. O αριθμός των κοινών 
μετοχών που θα κατέχουν οι μέτοχοι της BriQ κατά την συγχώνευση θα παραμείνει αμετάβλητος. Η σχέση ανταλλαγής θα 
οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της τροποποιητικής σύμβασης και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του 
δίκαιου και ευλόγου της από τους ορκωτούς ελεγκτές που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.
<div>
<p>Ενδιάμεση Συνοπτική Εταιρική και Ενοποιημένη Χρηματοοικονομική</p>
<p>Πληροφόρηση για το εξάμηνο που έληξε την 30η Ιουνίου 2024</p>
<p>(ποσά σε χιλιάδες Ευρώ, εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)</p>
<p>27</p>
<p>1.1         Συμφωνία μεταξύ BriQ Properties Α.Ε.Ε.Α.Π., Intercontinental International Α.Ε.Ε.Α.Π. και Ajolico Trading Limited</p>
<p>Στις 23η Φεβρουαρίου 2023 υπογράφηκε η συμφωνία συγχώνευσης δια απορρόφησης (Συμφωνία)μεταξύ της Εταιρείας και</p>
<p>της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία «Ajolico Trading Limited» (εφεξής η «Ajolico»), κυρίας μετόχου της Intercontinental</p>
<p>International Α.Ε.Ε.Α.Π. («ICI») με ποσοστό περίπου 78,78% και της ICI, με αντικείμενο τους βασικούς όρους υπό τους οποίους</p>
<p>η Εταιρεία και η ICI θα προβούν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, τα βασικά σημεία της συμφωνίας</p>
<p>αναλύονται παρακάτω.</p>
<p>Η BriQ θα αγοράσει από την ICI χαρτοφυλάκιο 17 ακινήτων αξίας € 60.6 εκ. με βάση τις εκτιμήσεις 30.06.2022, από το ποσό</p>
<p>αυτό θα αποπληρωθούν δανειακές υποχρεώσεις που συνδέονται με τα ως άνω ακίνητα. Η διαφορά μεταξύ του τιμήματος</p>
<p>και του ποσού αποπληρωμής των δανειακών υποχρεώσεων πρόκειται να διανεμηθεί στους μετόχους της ICI δια μείωσης του</p>
<p>μετοχικού της κεφαλαίου και διανομής προσωρινού μερίσματος (εφεξής «Στάδιο Α»).</p>
<p>Μετά την ολοκλήρωση του Σταδίου Α, η Ajolico θα μεταβιβάσει λόγω πώλησης στην BriQ, μετοχές έκδοσης της ICI, οι οποίες</p>
<p>αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 25,92% του μετοχικού κεφαλαίου της ICI, όπως αυτό θα διαμορφωθεί μετά τις διανομές</p>
<p>του Σταδίου Α έναντι ποσού δέκα εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων ευρώ (€10.200.000,00), συμπεριλαμβανομένου του</p>
<p>δικαιώματος της BriQ στην απόληψη μερίσματος της ICI για τη χρήση 2022. (εφεξής «Στάδιο Β»).</p>
<p>Κατόπιν της ολοκλήρωσης του Σταδίου Β, τα μέρη θα προχωρήσουν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ,</p>
<p>σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4601/2019, του ν. 4548/2018 και του άρθρου 54 του ν.4172/2013, του Κανονισμού του</p>
<p>Χρηματιστηρίου Αθηνών και της νομοθεσίας της Κεφαλαιαγοράς, με σχέση ανταλλαγής που έχει καταρχήν συμφωνηθεί ως</p>
<p>μία (1) μετοχή έκδοσης ICI για κάθε 1,41787307238 νέες μετοχές έκδοσης BriQ, ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον</p>
<p>ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν (εφεξής «Στάδιο Γ»). Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τους</p>
<p>όρους των συμβατικών κειμένων και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της από τους</p>
<p>ορκωτούς ελεγκτές που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.</p>
<p>Διευκρινίζεται ότι τα ανωτέρω στάδια τελούν υπό τις συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις για σχετικές και όμοιες συναλλαγές,</p>
<p>συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις εποπτικές αρχές, σε κάθε</p>
<p>περίπτωση, μετά την ολοκλήρωση του πρώτου σταδίου, η μεταβίβαση των 17 ακινήτων είναι οριστική και δε συνδέεται με</p>
<p>την ολοκλήρωση ή όχι των επομένων 2 σταδίων της Συμφωνίας.</p>
<p>Βάση της ανωτέρω συμφωνίας, την 31.01.2024 πραγματοποιήθηκε η απόκτηση 16 ακινήτων από την ICI έναντι συνολικού</p>
<p>τιμήματος € 56,6 εκ. και στις 14.06.2024 η Εταιρεία προχώρησε στην απόκτηση και του 17ου ακινήτου από την ICI έναντι</p>
<p>τιμήματος € 4 εκ., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο πρώτο στάδιο της ως άνω συμφωνίας. Στις 17 Μαΐου 2024 υπεγράφη</p>
<p>τροποποιητική σύμβαση, με αντικείμενο την τροποποίηση της Συμφωνίας ως ακολούθως:</p>
<p>Α) Η BriQ και η ICI θα προβούν σύμφωνα με τις εισηγήσεις των Διοικητικών Συμβουλίων τους και τις αποφάσεις των Γενικών</p>
<p>Συνελεύσεων τους στη διανομή μερίσματος από τα κέρδη της χρήσης του έτους 2024.</p>
<p>(Β) Η ICI θα προβεί στη διανομή μερίσματος από κέρδη παρελθουσών εταιρικών χρήσεων ποσού δέκα οκτώ εκατομμυρίων</p>
<p>εξακοσίων σαράντα δύο χιλιάδων τετρακοσίων σαράντα εννέα ευρώ και οκτώ λεπτών (€18.642.449), στο πλαίσιο της</p>
<p>διανομής προς τους μετόχους της του εσόδου από το τίμημα πώλησης των ακινήτων προς την BriQ μετά την αποπληρωμή</p>
<p>του από 9 Μαΐου 2012 κοινού ομολογιακού δανείου εκδόσεως της ICI.</p>
<p>(Γ) Η Ajolico θα μεταβιβάσει λόγω πώλησης στην BriQ, δύο εκατομμύρια οκτακόσιες τριάντα έξι χιλιάδες εννιακόσια σαράντα</p>
<p>εννέα (2.836.949) μετοχές έκδοσης της ICI, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 27,02% του μετοχικού κεφαλαίου της</p>
<p>ΙCI, έναντι ποσού εννέα εκατομμυρίων τριακοσίων πενήντα μία χιλιάδων ογδόντα ενός ευρώ (9.351.081 ευρώ)(Σημείωση 18).</p>
<p>(Δ) Τα μέρη θα προχωρήσουν σε συγχώνευση δια απορροφήσεως της ICI από την BriQ, με σχέση ανταλλαγής που θα</p>
<p>καθοριστεί με βάση τον λόγο των καθαρών θέσεων των συγχωνευόμενων εταιρειών, όπως θα προκύψει από τις ελεγμένες</p>
<p>εξαμηνίες χρηματοοικονομικές καταστάσεις τους με ημερομηνία αναφοράς της 30η Ιουνίου 2024. O αριθμός των κοινών</p>
<p>μετοχών που θα κατέχουν οι μέτοχοι της BriQ κατά την συγχώνευση θα παραμείνει αμετάβλητος. Η σχέση ανταλλαγής θα</p>
<p>οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τους όρους της τροποποιητικής σύμβασης και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του</p>
<p>δίκαιου και ευλόγου της από τους ορκωτούς ελεγκτές που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.</p>
</div>