greek_downloads/Οικονομική Έκθεση ATTICA BANK Α.Τ.Ε. (2024,Εξαμηνιαία,Μητρική-Ενοποιημένη)/images/page_14.png
ΕΞΑΜΗΝΙΑΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ 
 Σελίδα 13 από 85 
 
 
ATTICA BANK 
 
ΕΞΑΜΗΝΙΑΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 
Οι βασικοί όροι της Συμφωνίας Μετόχων, όπως γνωστοποιήθηκαν στην Τράπεζα είναι οι εξής: 
Οι Μέτοχοι θα παράσχουν στην Attica Bank έγγραφη δεσμευτική επιστολή κάλυψης κεφαλαιακών αναγκών 
του πιστωτικού ιδρύματος που θα προκύψει μετά τη Συγχώνευση συμπεριλαμβανομένων των αναγκών που 
θα προκύψουν λόγω της υπαγωγής στο Πρόγραμμα «Ηρακλής ΙΙΙ». 
Η Επένδυση των Μετόχων στο πιστωτικό ίδρυμα που θα προκύψει από τη Συγχώνευση και υπό τον όρο 
ολοκλήρωσης αυτής, ανέρχεται σε ποσό 675,10 εκατ. ευρώ, εκ των οποίων 475,10 εκατ. ευρώ κατ’ ανώτατο 
όριο θα καταβάλει σε μετρητά το ΤΧΣ και 200 εκατ. ευρώ κατ’ ανώτατο όριο θα καταβάλει σε μετρητά η 
Thrivest.  
Η Επένδυση θα πραγματοποιηθεί μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου στο νέο πιστωτικό ίδρυμα με δικαίωμα 
προτίμησης υπέρ παλαιών μετόχων. Επιπλέον, θα εκδοθούν τίτλοι κτήσης μετοχών («warrants») υπέρ των 
μετόχων που θα συμμετάσχουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το συνολικό ποσό που επιδιώκεται 
να αντληθεί από την έκδοση νέων μετοχών και warrants θα ανέλθει σε έως και 735 εκατ. ευρώ.  
Μετά την ολοκλήρωση των ανωτέρω ενεργειών (αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση warrants, από κοινού 
«Κεφαλαιακή Ενίσχυση»), το ΤΧΣ αναμένεται να κατέχει ποσοστό συμμετοχής στο νέο πιστωτικό ίδρυμα 
ύψους τουλάχιστον 35% και η Thrivest αναμένεται να κατέχει ποσοστό που θα κυμαίνεται μεταξύ 50% πλέον 
μίας μετοχής και 58,5%. Το ποσοστό συμμετοχής της Thrivest ενδέχεται να αυξηθεί εφόσον επιλέξει κατά τη 
διακριτική της ευχέρεια να επενδύσει ποσό μεγαλύτερο των 200 εκατ. ευρώ. 
Μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και της Κεφαλαιακής Ενίσχυσης δε θα μεταβληθεί η σύνθεση του 
Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, όσον αφορά στο συνολικό αριθμό μελών Δ.Σ. και στον αριθμό των 
μελών που έκαστο μέρος δικαιούται να ορίζει ή να προτείνει προς εκλογή. 
Οι Μέτοχοι δεσμεύτηκαν να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν σε έκαστο πιστωτικό ίδρυμα υπέρ 
της υλοποίησης της Συγχώνευσης και της Κεφαλαιακής Ενίσχυσης. 
Οι Μέτοχοι επίσης γνωστοποίησαν στην Τράπεζα ότι οι ανωτέρω δεσμεύσεις υλοποίησης της Συγχώνευσης 
και Κεφαλαιακής Ενίσχυσης τελούν υπό τους ειδικότερους όρους και αιρέσεις που προβλέπονται στη 
Συμφωνία Μετόχων, συμπεριλαμβανομένης και της λήψης όλων των αναγκαίων εταιρικών και κανονιστικών 
εγκρίσεων. 
Κατόπιν των ανωτέρω, η Τράπεζα ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό στις 24/07/2024, ότι εκκίνησε τις 
απαιτούμενες ενέργειες για την υλοποίηση των ειδικότερων προβλέψεων της Συμφωνίας και των δεσμεύσεων 
των Μετόχων για την κεφαλαιακή ενίσχυση του πιστωτικού ιδρύματος που θα προκύψει μετά τη συγχώνευση 
μεταξύ Attica Bank και Παγκρήτιας Τράπεζας («Νέα Τράπεζα») προς το σκοπό υλοποίησης του 
επιχειρηματικού σχεδίου της Νέας Τράπεζας και κάλυψης των πρόσθετων κεφαλαιακών αναγκών που θα 
προκύψουν από την υπαγωγή χαρτοφυλακίων μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων των δύο τραπεζών στο 
πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων «Ηρακλής ΙΙΙ». 
Στο πλαίσιο αυτό: 
(α) Η Τράπεζα έχει εκκινήσει τη διαδικασία τιτλοποίησης χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων 
συνολικής λογιστικής αξίας 2,3δις ευρώ, και την υπαγωγή των ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας 
της τιτλοποίησης στο Πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων “Ηρακλής III”, συνολικής αξίας 750 εκατ. 
ευρώ, και 
(β) Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποφάσισε την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης μεταξύ Attica 
Bank και Παγκρήτιας Τράπεζας, με απορρόφηση της Παγκρήτιας Τράπεζας από την Attica Bank, σύμφωνα 
με τις σχετικές διατάξεις του εταιρικού δικαίου, του Ν. 2515/1997 και του Ν. 4601/2019 όπως εφαρμόζονται 
και ισχύουν (η «Συγχώνευση»). Αντίστοιχη απόφαση για την έναρξη των διαδικασιών της Συγχώνευσης 
ελήφθη και από το Διοικητικό Συμβούλιο της Παγκρήτιας Τράπεζας. 
1. Βασικοί όροι της Συγχώνευσης  
Η ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θα είναι η 31η Δεκεμβρίου 2023 και η προτεινόμενη σχέση 
ανταλλαγής (η «Σχέση Ανταλλαγής») θα υπολογιστεί με σχετική αξία των συγχωνευόμενων εταιριών που 
επιμερίζεται σε αναλογία 90% για την Attica Bank και 10% για την Παγκρήτια Τράπεζα, κατόπιν σχετικής
<div>
<p>ΕΞΑΜΗΝΙΑΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ</p>
<p>ATTICA BANK</p>
<p>ΕΞΑΜΗΝΙΑΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ</p>
<p>Οι βασικοί όροι της Συμφωνίας Μετόχων, όπως γνωστοποιήθηκαν στην Τράπεζα είναι οι εξής:</p>
<p>Οι Μέτοχοι θα παράσχουν στην Attica Bank έγγραφη δεσμευτική επιστολή κάλυψης κεφαλαιακών αναγκών</p>
<p>του πιστωτικού ιδρύματος που θα προκύψει μετά τη Συγχώνευση συμπεριλαμβανομένων των αναγκών που</p>
<p>θα προκύψουν λόγω της υπαγωγής στο Πρόγραμμα «Ηρακλής ΙΙΙ».</p>
<p>Η Επένδυση των Μετόχων στο πιστωτικό ίδρυμα που θα προκύψει από τη Συγχώνευση και υπό τον όρο</p>
<p>ολοκλήρωσης αυτής, ανέρχεται σε ποσό 675,10 εκατ. ευρώ, εκ των οποίων 475,10 εκατ. ευρώ κατ’ ανώτατο</p>
<p>όριο θα καταβάλει σε μετρητά το ΤΧΣ και 200 εκατ. ευρώ κατ’ ανώτατο όριο θα καταβάλει σε μετρητά η</p>
<p>Thrivest.</p>
<p>Η Επένδυση θα πραγματοποιηθεί μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου στο νέο πιστωτικό ίδρυμα με δικαίωμα</p>
<p>προτίμησης υπέρ παλαιών μετόχων. Επιπλέον, θα εκδοθούν τίτλοι κτήσης μετοχών («warrants») υπέρ των</p>
<p>μετόχων που θα συμμετάσχουν στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το συνολικό ποσό που επιδιώκεται</p>
<p>να αντληθεί από την έκδοση νέων μετοχών και warrants θα ανέλθει σε έως και 735 εκατ. ευρώ.</p>
<p>Μετά την ολοκλήρωση των ανωτέρω ενεργειών (αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και έκδοση warrants, από κοινού</p>
<p>«Κεφαλαιακή Ενίσχυση»), το ΤΧΣ αναμένεται να κατέχει ποσοστό συμμετοχής στο νέο πιστωτικό ίδρυμα</p>
<p>ύψους τουλάχιστον 35% και η Thrivest αναμένεται να κατέχει ποσοστό που θα κυμαίνεται μεταξύ 50% πλέον</p>
<p>μίας μετοχής και 58,5%. Το ποσοστό συμμετοχής της Thrivest ενδέχεται να αυξηθεί εφόσον επιλέξει κατά τη</p>
<p>διακριτική της ευχέρεια να επενδύσει ποσό μεγαλύτερο των 200 εκατ. ευρώ.</p>
<p>Μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης και της Κεφαλαιακής Ενίσχυσης δε θα μεταβληθεί η σύνθεση του</p>
<p>Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας, όσον αφορά στο συνολικό αριθμό μελών Δ.Σ. και στον αριθμό των</p>
<p>μελών που έκαστο μέρος δικαιούται να ορίζει ή να προτείνει προς εκλογή.</p>
<p>Οι Μέτοχοι δεσμεύτηκαν να ασκήσουν τα δικαιώματα ψήφου που κατέχουν σε έκαστο πιστωτικό ίδρυμα υπέρ</p>
<p>της υλοποίησης της Συγχώνευσης και της Κεφαλαιακής Ενίσχυσης.</p>
<p>Οι Μέτοχοι επίσης γνωστοποίησαν στην Τράπεζα ότι οι ανωτέρω δεσμεύσεις υλοποίησης της Συγχώνευσης</p>
<p>και Κεφαλαιακής Ενίσχυσης τελούν υπό τους ειδικότερους όρους και αιρέσεις που προβλέπονται στη</p>
<p>Συμφωνία Μετόχων, συμπεριλαμβανομένης και της λήψης όλων των αναγκαίων εταιρικών και κανονιστικών</p>
<p>εγκρίσεων.</p>
<p>Κατόπιν των ανωτέρω, η Τράπεζα ενημέρωσε το επενδυτικό κοινό στις 24/07/2024, ότι εκκίνησε τις</p>
<p>απαιτούμενες ενέργειες για την υλοποίηση των ειδικότερων προβλέψεων της Συμφωνίας και των δεσμεύσεων</p>
<p>των Μετόχων για την κεφαλαιακή ενίσχυση του πιστωτικού ιδρύματος που θα προκύψει μετά τη συγχώνευση</p>
<p>μεταξύ Attica Bank και Παγκρήτιας Τράπεζας («Νέα Τράπεζα») προς το σκοπό υλοποίησης του</p>
<p>επιχειρηματικού σχεδίου της Νέας Τράπεζας και κάλυψης των πρόσθετων κεφαλαιακών αναγκών που θα</p>
<p>προκύψουν από την υπαγωγή χαρτοφυλακίων μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων των δύο τραπεζών στο</p>
<p>πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων «Ηρακλής ΙΙΙ».</p>
<p>Στο πλαίσιο αυτό:</p>
<p>(α) Η Τράπεζα έχει εκκινήσει τη διαδικασία τιτλοποίησης χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων</p>
<p>συνολικής λογιστικής αξίας 2,3δις ευρώ, και την υπαγωγή των ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας</p>
<p>της τιτλοποίησης στο Πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων “Ηρακλής III”, συνολικής αξίας 750 εκατ.</p>
<p>ευρώ, και</p>
<p>(β) Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποφάσισε την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης μεταξύ Attica</p>
<p>Bank και Παγκρήτιας Τράπεζας, με απορρόφηση της Παγκρήτιας Τράπεζας από την Attica Bank, σύμφωνα</p>
<p>με τις σχετικές διατάξεις του εταιρικού δικαίου, του Ν. 2515/1997 και του Ν. 4601/2019 όπως εφαρμόζονται</p>
<p>και ισχύουν (η «Συγχώνευση»). Αντίστοιχη απόφαση για την έναρξη των διαδικασιών της Συγχώνευσης</p>
<p>ελήφθη και από το Διοικητικό Συμβούλιο της Παγκρήτιας Τράπεζας.</p>
<p>1. Βασικοί όροι της Συγχώνευσης</p>
<p>Η ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θα είναι η 31η Δεκεμβρίου 2023 και η προτεινόμενη σχέση</p>
<p>ανταλλαγής (η «Σχέση Ανταλλαγής») θα υπολογιστεί με σχετική αξία των συγχωνευόμενων εταιριών που</p>
<p>επιμερίζεται σε αναλογία 90% για την Attica Bank και 10% για την Παγκρήτια Τράπεζα, κατόπιν σχετικής</p>
</div>